Sharedeal

Der Erwerb eines Unternehmens kann auf unterschiedlichen Wegen realisiert werden, entweder als Sharedeal oder Asset deal. Beim Sharedeal werden lediglich die Geschäftsanteile verkauft. Personen oder auch Gesellschaften, die im In- oder auch Ausland ein Unternehmen kaufen wollen, bekommen im Sharedeal Verfahren sozusagen ein Dokument, worauf vermerkt ist, dass der Käufer XYZ der Eigentümer besagten Unternehmens ist. Fast alle Anteile erwirbt der Käufer beim Sharedeal. Der Käufer übernimmt die Haftung der bestehenden Verbindlichkeiten. Sollte das Unternehmen kurz vor der Insolvenz stehen, muss der Käufer auch das akzeptieren. Wenn das Unternehmen jedoch nicht vor dem „Aus“ steht, ist der Sharedeal die bevorzugte Art, ein Unternehmen zu kaufen. Haftungsregelungen müssen vertraglich festgehalten werden. Sie müssen darauf hinweisen, dass der Verkäufer für den Bestand und die Nutzbarkeit der vom Käufer erworbenen Gegenstände haftet. Beim Sharedeal ändert sich nur der Inhaber.

Vorteile des Sharedeals

Die simple Struktur besagt, dass die Rechtsverhältnisse auf den Erwerber übertragen werden. Aus steuerlicher Sicht kann keine allgemeine Empfehlung gegeben werden, jeder Unternehmenskauf ist individuell. Beim Kauf einer Immobiliengesellschaft in Berlin konnte die Grunderwerbssteuer in exorbitanter Höhe gespart werden. Knapp unter 95 % der Anteile wurden von einem Käufer erworben, ein zweiter Käufer kaufte 5,1 % der Anteile. Die Grunderwerbssteuer wurde nicht fällig. Die Häuser wurden nicht direkt erworben, sondern die Immobiliengesellschaften, die Besitzer dieser Häuser waren. Da nur 95 % im Raum standen, konnte keine Grunderwerbssteuer erhoben werden. Voraussetzung sind zwei Käufer, von denen einer mindestens 5 % erwirbt. Es besteht auch die Möglichkeit, dass zwei Käufer je 2,5 % der Anteile kaufen. Die Steuerzahlung kann so umgangen werden. Beim Immobilienerwerb wird vorzugsweise der Sharedeal genutzt, um die steigende Grunderwerbssteuer abzuwenden. Für den Verkäufer ist der Sharedeal von Vorteil. Aktiva und Passiva werden mit verkauft und demzufolge übertragen. Der Käufer verlangt in der Regel umfangreiche Garantien und Gewährleistungen, bezogen auf den aktuellen Zustand des Unternehmens.

Merkmale und Besonderheiten des Sharedeals:

  • Vermögenswerte: Eine Auflistung oder Aufgliederung ist nicht erforderlich, da das gesamte Geschäftsvermögen übertragen wird.
  • Arbeitsverträge: bleiben weiterhin bestehen mit allen Rechten und Pflichten.
  • Vertragsverhältnisse: Dazu gehören Verbindlichkeiten, die gegenüber Dritten bestehen, und auch künftig bestehen bleiben.
  • Betriebssteuern: Die Gesellschaft behält die Verantwortung für die anfallenden Betriebssteuern und Sozialbeiträge.
  • Verkaufsbesteuerung: Die Steuern, die sich aus dem Veräußerungserlös ergeben, werden auf der Ebene der Verkäufer berechnet, die verkaufte Gesellschaft wird nicht berücksichtigt.
  • Einfache Erfassung der Gegenstände des verkauften Unternehmens.
  • Die Gesellschaft bleibt bestehen.
  • Das komplette Unternehmen wird gekauft.

Verkauf einer GmbH

An dieser Stelle kann der Verkauf nur notariell abgewickelt werden. Die Beurkundungskosten belaufen sich auf ungefähr 0,4 % des Kaufpreises. Die Satzung und Gesellschaftervereinbarungen müssen genauestens befolgt werden. Alle Rechte und Pflichten der GmbH gehen an den Käufer, bleiben also innerhalb der Gesellschaft. Rechte und Pflichten Dritten gegenüber werden 1:1 übernommen. Die komplette Aktiva Seite erfährt keine Änderungen. Es ändern sich also hier nur die Besitzverhältnisse. Vor Verkauf wird die sogenannte Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. Das bedeutet die systematische Prüfung der Stärken und auch Schwächen der infrage stehenden Firma, um die Risiken eines Kaufes niedrig zu halten. Die Abwicklung ist unterschiedlich, es wird kurzfristig und schnell entschieden, dass sich der Verkäufer aus dem Geschäft zurückzieht. In einigen Fällen ist diese Aktivität langfristig geplant, und zwar unter Berücksichtigung der Kundenbindung oder der Einbindung in den geschäftlichen Teil des Unternehmens. In der Unternehmensbilanz wird der Sharedeal Kauf bevorzugt. Es ist aber nicht möglich zu sagen, welcher Kauf nun vorteilhafter ist, es richtet sich individuell nach den betreffenden Unternehmen. Ein treffendes Gleichnis ist dies, das fertig gepackte Obst ist der Sharedeal. Der Kauf geht schneller und unkomplizierter vonstatten, hat aber den Nachteil, dass die Qualität nur schwer einzuschätzen ist. Der Kunde kann nicht in die Verpackung schauen. Der Asset-Deal hingegen wird verglichen mit dem Kauf von frischem Obst, welches der Kunde selbst abwiegt. Die Qualität ist transparent.