Sharedeal

Der Erwerb eines Unternehmens kann auf unterschiedlichen Wegen realisiert werden, entweder als Sharedeal oder Assetdeal. Beim Sharedeal werden die Geschäftsanteile an einem Unternehmen verkauft. Personen oder auch Gesellschaften, die im In- oder auch Ausland ein Unternehmen kaufen wollen, bekommen im Sharedeal Verfahren also echte Anteile am Zielunternehmen. Der Käufer übernimmt damit auch die Haftung für die bestehenden Verbindlichkeiten. Sollte das Unternehmen kurz vor der Insolvenz stehen, muss der Käufer auch die Folgen hieraus beachten. Daher wird ein Erwerb von bonitätsschwachen Unternehmen in Schieflagen in der Regel über einen Assetdeal abgewickelt. Wenn das Unternehmen jedoch nicht vor dem „Aus“ steht, ist der Sharedeal meist die bevorzugte Art, ein Unternehmen zu kaufen. Beim Assetdeal müssen insbesondere Haftungsregelungen vertraglich festgehalten werden. Sie müssen darauf hinweisen, dass der Verkäufer für den Bestand und die Nutzbarkeit der vom Käufer erworbenen Gegenstände haftet. Beim Sharedeal ändert sich der Inhaber.

Vorteile des Sharedeals

Die simple Struktur besagt, dass die Rechtsverhältnisse auf den Erwerber übertragen werden. Aus steuerlicher Sicht kann keine allgemeine Empfehlung gegeben werden, jeder Unternehmenskauf ist individuell. Beim Kauf einer Immobiliengesellschaft in Berlin konnte beispielsweise die Grunderwerbssteuer in exorbitanter Höhe gespart werden. Knapp unter 95 % der Anteile wurden von einem Käufer erworben, ein zweiter Käufer kaufte 5,1 % der Anteile. Die Grunderwerbssteuer wurde nicht fällig. Die Häuser wurden nicht direkt erworben, sondern die Immobiliengesellschaften, die Besitzer dieser Häuser waren. Da nur 95 % im Raum standen, konnte keine Grunderwerbssteuer erhoben werden. Voraussetzung dafür sind zwei Käufer, von denen einer mindestens 5 % erwirbt. Es besteht auch die Möglichkeit, dass zwei Käufer je 2,5 % der Anteile kaufen. So sind zum Beispiel steuerliche Optimierungen im Rahmen der Finanzierungsstruktur gestaltbar. Beim Immobilienerwerb wird aus diesem Grund häufig der Sharedeal genutzt.

Merkmale und Besonderheiten des Sharedeals:

  • Vermögenswerte: Eine Auflistung oder Aufgliederung ist nicht erforderlich, da das gesamte Geschäftsvermögen übertragen wird.
  • Arbeitsverträge: bleiben weiterhin bestehen mit allen Rechten und Pflichten.
  • Vertragsverhältnisse: Dazu gehören Verbindlichkeiten, die gegenüber Dritten bestehen, und auch künftig bestehen bleiben.
  • Betriebssteuern: Die Gesellschaft behält die Verantwortung für die anfallenden Betriebssteuern und Sozialbeiträge.
  • Verkaufsbesteuerung: Die Steuern, die sich aus dem Veräußerungserlös ergeben, werden auf der Ebene der Verkäufer berechnet, die verkaufte Gesellschaft wird nicht berücksichtigt.
  • Einfache Erfassung der Gegenstände des verkauften Unternehmens.
  • Die Gesellschaft bleibt bestehen.
  • Das komplette Unternehmen oder Anteil am Unternehmen werden gekauft.

Verkauf einer GmbH

Der Verkauf eines Unternehmen kann nur notariell abgewickelt werden. Die Beurkundungskosten belaufen sich auf ungefähr 0,4 % des Kaufpreises. Die Satzung und Gesellschaftervereinbarungen müssen genauestens befolgt werden. Alle Rechte und Pflichten der GmbH gehen an den Käufer, bleiben also innerhalb der Gesellschaft. Rechte und Pflichten Dritten gegenüber werden 1:1 übernommen. Die komplette Aktiva Seite erfährt keine Änderungen. Es ändern sich also hier nur die Besitzverhältnisse. Vor Verkauf wird die sogenannte Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. Das bedeutet die systematische Prüfung der Stärken und auch Schwächen der zum Verkauf stehenden GmbH, um die Risiken eines Kaufes korrekt bewerten zu können.