SPV und NewCo

Die Abkürzung SPV steht für Special Purpose Vehicle. Es handelt sich dabei um eine Gesellschaft, die gegründet wurde, um einen bestimmten Zweck zu erfüllen. Dieser Zweck könnte zum Beispiel die Ausgabe oder die Abbildung einer spezifischen Finanzierungsstruktur sein. Die Zweckgesellschaft ist in Deutschland keine handelsrechtliche Gesellschaftsform, die im Gesellschaftsrecht definiert ist. Genauer gesagt ist der Begriff „Zweckgesellschaft“ im deutschen Recht gar nicht definiert. Ein Unternehmen kann eine Zweckgesellschaft, ein SPV, gründen, um ein konkretes Ziel zu erreichen; die Gesellschaft wird wieder aufgelöst, wenn dies geschehen ist. Die Special Purpose Vehicle ist ein eigenständiges Rechtssubjekt, welches in seinem eigenen Namen tätig werden kann.

Wie funktioniert eine solche Zweckgesellschaft?

In aller Regel besteht das Konstrukt eines Special Purpose Vehicle aus drei verschiedenen Parteien:

  • Initiator
  • Investor
  • SPV selbst

Der Initiator ist eigentlich nur insofern beteiligt, als dass er das Kapital für das SPV bereitstellt. Ein Investor hat in der Regel die Mehrheit der Stimmen sowie das Recht, die Geschäftsführung zu übernehmen. Die Kapitalisierung der Zweckgesellschaft ist durch unterschiedliche Maßnahmen möglich. So ist zum Beispiel auch eine Emission von Wertpapieren möglich.

Anlässe einer SPV-Gründung

Bei einem Special Purpose Vehicle geht es in den meisten Fällen darum, Forderungen oder Risiken zu übernehmen und auf diese Weise Vermögensgegenstände aus der Bilanz auszulagern. Meist geht es darum, ein bestimmtes Projekt finanzieren zu können, ohne dass das ganze Unternehmen gefährdet ist. Manchmal sollen mit einer Zweckgesellschaft auch Finanzierungsstrukturen insgesamt optimiert werden. Auch Beziehungen zwischen Unternehmen und Besitzverhältnisse können auf diese Weise gestaltet werden. Weitere Gründe sind zum Beispiel:

  • Risikoaufteilung
  • Steuerzahlungen optimieren
  • Bilanzstrukturen optimieren
  • Vermögensgegenstände transferieren

Es existieren also einige Anlässe, ein SPV zu gründen.

NewCo

NewCo ist die Abkürzung für „New Company“ und damit im Prinzip Platzhalter für eine neu zu gründende Firma, zum Beispiel im Rahmen eines SPV-Konstrukts. Wenn man von „NewCo“ spricht, handelt es sich dabei also um eine neu gegründete oder neu zu gründende Gesellschaft, für die noch kein Name festgelegt wurde. Was für eine Gesellschaft am Ende gegründet wird, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Es gibt jedoch Gesellschaftsformen, die deutlich häufiger gewählt werden als andere.

GmbH am bekanntesten

In Deutschland ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, wohl die bekannteste und die am weitesten verbreitetste. Es handelt sich dabei nach deutschem Recht um eine Rechtsform für juristische Personen des Privatrechts, welche zu den Kapitalgesellschaften zählt. Die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung war weltweit die erste Variante einer Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung. Mittlerweile gibt es in vielen Ländern ähnliche Gesellschaftsformen. Die GmbH ist mit Abstand die häufigste Gesellschaftsform für eine Kapitalgesellschaft in Deutschland. So gab es bis 2016 ca. 1,15 Millionen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, aber nur 15.500 Aktiengesellschaften. Im Jahr 2007 wurde eine existenzgründerfreundliche Form der GmbH eingeführt, die UG – die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Auch eine UG kann eine NewCo sein

Die Unternehmergesellschaft mit Haftungsbeschränkung, kurz UG (haftungsbeschränkt), wird auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Es handelt sich hierbei, genau wie bei einer GmbH, um die deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Die Unternehmergesellschaft wird als Alternative zur Limited gerne angenommen. Die haftungsbeschränkte UG hat das britische Modell in Deutschland mittlerweile weitestgehend verdrängt.

Die Unternehmensbezeichnung bei einer UG als NewCo

Eine NewCo wird deshalb als solche bezeichnet, weil es noch keinen Namen für das neue Unternehmen gibt. Es gibt einige wenige Regeln, die bei der Unternehmensbezeichnung bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingehalten werden müssen:

  • Firma muss Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ führen
  • Es ist nicht erlaubt, die Klammern wegzulassen
  • Auch eine Umformulierung ist nicht gestattet

Der Vorteil einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegenüber einer GmbH als NewCo liegt vor allem darin, dass bei der Gründung keine 25.000 Euro Stammkapital zur Verfügung stehen müssen. Es reicht theoretisch, mit einem Stammkapital von 1 Euro zu beginnen. Daraus resultiert auch die Bezeichnung „Ein-Euro-GmbH“. Identisch zur GmbH ist, dass für die Gründung ein Notar beauftragt werden muss.