SPV und NewCo

Die Abkürzung SPV steht für Special Purpose Vehicle. Es handelt sich dabei um eine Gesellschaft, die gegründet wurde, um einen bestimmten Zweck zu erfüllen. Dieser Zweck könnte zum Beispiel die Ausgabe von Wertpapieren sein. Die Zweckgesellschaft, oder auch Anlagevehikel genannt, ist in Deutschland keine Gesellschaftsform, die im Gesellschaftsrecht definiert ist. Genauer gesagt ist der Begriff „Zweckgesellschaft“ im deutschen Recht gar nicht definiert. Ein Unternehmen kann eine Zweckgesellschaft, eine SPV, gründen, um ein konkretes Ziel zu erreichen; die Gesellschaft wird wieder aufgelöst, wenn dies geschehen ist. Die Special Propose Vehicle ist ein eigenständiges Rechtssubjekt, welches in seinem eigenen Namen tätig werden kann.

Wie funktioniert eine solche Zweckgesellschaft?

In aller Regel besteht ein Special Vehikel aus drei verschiedenen Teilen:

  • Initiator
  • Investor
  • SPV selbst

Der Initiator ist eigentlich nur insofern beteiligt, als dass er das Kapital bereitstellt. Ein Investor hat in der Regel die Mehrheit der Stimmen sowie das Recht, die Geschäftsführung zu übernehmen. Durch die Emission von Wertpapieren wird die Zweckgesellschaft kapitalisiert. Im Schadensfall stehen die auf diesem Weg zur Verfügung gestellten Mittel bereit. Auf diese Weise sollen Schäden gedeckt werden. Wenn die Transaktion beendet ist, geht das noch verfügbare Geld wieder zu den Investoren zurück.

Anlässe einer SPV-Gründung

Bei einem Special Purpose Vehicle geht es in den meisten Fällen darum, Forderungen oder Risiken zu übernehmen und auf diese Weise Vermögensgegenstände aus der Bilanz auszulagern. Meist geht es darum, ein bestimmtes Projekt finanzieren zu können, ohne dass das ganze Unternehmen gefährdet ist. Manchmal soll mit einer Zweckgesellschaft auch verschleiert werden, dass Schulden existieren. Auch Beziehungen zwischen Unternehmen und Besitzverhältnisse können auf diese Weise verschleiert werden. Weitere Gründe sind zum Beispiel:

  • Risikoaufteilung
  • Steuerzahlungen vermeiden
  • Bilanzmanipulationen
  • Vermögensgegenstände transferieren

Es existieren also einige Anlässe, eine SPV zu gründen.

NewCo

NewCo ist die Abkürzung für „New Company“ und damit im Prinzip der Bezeichnung „Startup“ sehr ähnlich. Wenn man von „NewCo“ spricht, handelt es sich also um eine neu gegründete Gesellschaft, für die noch kein Name festgelegt wurde. Was für eine Gesellschaft am Ende gegründet wird, hängt von verschiedenen Faktoren ab, es gibt jedoch Gesellschaftsformen, die deutlich häufiger gewählt werden als andere.

GmbH am bekanntesten

In Deutschland ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, wohl die bekannteste. Es handelt sich dabei nach deutschem Recht um eine Rechtsform für juristische Personen des Privatrechts, welche zu den Kapitalgesellschaften zählt. Die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung war weltweit die erste Variante einer Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung. Mittlerweile gibt es in vielen Ländern ähnliche Gesellschaftsformen. Die GmbH ist mit Abstand die häufigste Gesellschaftsform für eine Kapitalgesellschaft in Deutschland. So gab es bis 2016 ca. 1,15 Millionen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, aber nur 15.500 Aktiengesellschaften. Im Jahr 2007 wurde eine existenzgründerfreundliche Form der GmbH eingeführt, die UG.

Auch eine UG kann eine NewCo sein

Die Unternehmergesellschaft mit Haftungsbeschränkung, kurz UG (haftungsbeschränkt), wird auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Es handelt sich hierbei, genau wie bei einer GmbH, um die deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Die Unternehmergesellschaft wird als Alternative zur Limited gerne angenommen. Die Haftungsbeschränkte UG hat das britische Modell mittlerweile weitestgehend verdrängt.

Die Unternehmensbezeichnung bei einer UG als NewCo

Eine NewCo wird ja deshalb als solche bezeichnet, weil es noch keinen Namen für das neue Unternehmen gibt. Es gibt einige wenige Regeln, die bei der Unternehmensbezeichnung bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingehalten werden müssen:

  • Firma muss Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ führen
  • Es ist nicht erlaubt, die Klammern wegzulassen
  • Auch eine Umformulierung ist nicht gestattet

Der Vorteil einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegenüber einer GmbH als NewCo liegt vor allem darin, dass bei der Gründung keine 25.000 Euro Stammkapital zur Verfügung stehen müssen. Es reicht theoretisch, mit einem Stammkapital von 1 Euro zu beginnen. Identisch ist, dass für die Gründung ein Notar beauftragt werden muss.